毒丸防御

维基百科,自由的百科全书
跳转至: 导航搜索

毒丸防御,又称“股权摊薄反收购措施”或“股东权益计划”,是目标公司抵御恶意收购的一种防御措施,1982年由美国Wachtell, Lipton, Rosen & Katz律师行的并购律师马丁·利普顿(Martin Lipton)发明,在美国是经过1985年特拉华州大法官法庭(Delaware Chancery Court)的判决才被合法化的,由于它不需要股东的直接批准就可以实施,故在八十年代后期被广泛采用。

实施毒丸防御的公司,由公司董事会事先通过一项股权摊薄条款,一旦敌意方收购公司一定比例的股份(通常是10%至20%的股份),即触发该条款生效,使公司原有股东可以较低的价格获得公司大量股份,从而抬高收购方的成本。

在过去20年里毒丸防御一直是最受欢迎的反收购措施之一,在美国曾先后有2000多家公司采用毒丸防御,2001年搜狐就通过实施毒丸防御成功击退北大青鸟的恶意收购,搜狐在2001年8月3日收盘时的市值只有4867.1万美元,但通过实施毒丸防御,使得北大青鸟的收购成本高达27.812亿美元。

毒丸防御虽是防止敌意收购的有效措施,但却不利于公司治理,阻碍资本自由流通,尤其是公司在陷入困境或发生丑闻时重组成本高昂,一些公司评估机构也往往会给那些实施毒丸防御的公司较低的评级,所以近几年来被不少公司弃用。

其他抵御恶意收购的措施还有股份回购白衣骑士金色降落伞银色降落伞皇冠上的珍珠焦土战术帕克门超级多数条款等等