併購

維基百科,自由的百科全書
跳轉到: 導覽搜尋

併購,意即合併與收購(Mergers and acquisitions,縮寫 M&A),是企業戰略企業財務管理的術語,指不使用創建子公司或者合營公司的方式,通過購買,售賣,拆分以及合併不同公司或者類似的實體以幫助企業在其領域,行業或者產地等方面快速成長。實際操作中,"合併"以及"收購"之間的區別越來越小。

目的[編輯]

併購活動的主要理性因素是改善公司的財務表現,其主要動機包括:

  • 規模經濟:合併後的公司通常能藉由減少功能重複的部門,或調整營運方式來降低公司的固定成本支出,以提高利潤。
  • 範圍經濟:主要指需求端效率的改變,比如增加或減少不同產品的營銷和渠道的範圍。
  • 增加營業額市場佔有率:假設買家會合併一個主要的競爭對手,以增加其市場佔有率和定價權。
  • 交叉銷售:比如一家銀行購買了一家券商,那麼銀行能通過券商的渠道銷售其產品,並且券商能為銀行客戶設立股票賬戶。另外比如一家製造商通過併購之後去銷售其互補品。
  • 協同效應:比如增加管理的專業性,增加訂單量以拿到更多批發折扣等。
  • 稅收:一家盈利的公司可通過購買一家虧損的企業,以利用其虧損來獲得減稅的優勢。然後在美國以及其他一些國家,有規定來限制盈利的公司通過這種方式來避稅。
  • 多樣化:通過多樣化的方式來平滑公司的業績,長期使得公司股價變得平滑。給予保守投資者以投資信心。但是這種動機並不一定給股東創造價值。
  • 資源轉移:通過資源在公司間的分配(Barney, 1991)以及收購公司和目標公司之間資源的轉移,來克服信息不對稱和結合稀缺資源來創造價值。[1]
  • 縱向整合:更緊密的供應鏈的垂直整合,使得產品在生產與銷售上更具競爭力,能夠使產品以更低的市價進行銷售,進而增加市佔率與利潤。
  • 招聘:一些企業通過併購來作為招聘的一種方式,特別是當目標公司是一家小的私人企業,或者正處於創業階段。收購公司通過併購目標公司的員工以獲得其資產和客戶資源。
  • 集中下單:兩個不同採購組織進行相同的採購時,集中下單以提高議價能力,藉以取得更低成本的原物料。

合併與收購的區別[編輯]

儘管經常被交替使用,合併和收購略有區別。當一個公司收購了另一個公司並以新業主自稱,這項購買被稱為收購。從法律上來說,目標的公司不再存在,買家已經「吞食」了賣家的生意,而買家的股票仍舊在正常交易。 然而嚴格來說,合併是兩個公司一起同意合成一個公司,擁有權和經營權都合二為一。這樣的行為可以更準確地被稱做「平等兼併」。通常這兩家公司規模相當。兩家的股票都下市,取而代之的是新公司的股票發行。比如在1999年格蘭素威康(Glaxo Wellcome)和史克必成(SmithKline Beecham)公司的合併中,兩家公司都不復存在,取而代之的是新公司格蘭素史克

平等兼併事實上並不常發生。而是被收購的公司會在收購條款中要求對外稱為平等兼併,即使它是一次實質上的收購。因為被收購通常被認為會帶來負面影響,所以把它稱為兼併。

收購方法[編輯]

收購的形式[編輯]

  • 善意收購(friendly takeover)經目標公司董事會同意而直接收購該公司,其時常發生。股東會收到現金或(更常見)一個已經同意數目的收購公司股份。
  • 惡意收購(hostile takeover)指收購公司在未經目標公司董事會允許,不管對方是否同意的情況下,所進行的收購活動。當事雙方採用各種攻防策略完成收購行為,並希望取得控制性股權,成為大股東。當中,雙方強烈的對抗性是其基本特點。除非目標公司的股票流通量高可以容易在市場上吸納,否則收購困難。惡意收購可能引致突襲收購
  • 反收購 有以下的解釋:
    • 小公司收購大公司,俗稱「蛇吞象」。
    • 私人公司收購上市公司
    • 借殼上市,是私人公司繞過大部分證券監管機構的條例而進行上市的方法,當中一家私人公司收購一家運作中的空殼公開上市公司,而該私人公司管理層之後控制公開上市公司。

著名的收購行動[編輯]

  • 1972年,置地公司成功收購牛奶公司股權,並因此獲取牛奶公司於香港薄扶林的土地重新發展,並重建成為今日的置富花園
  • 1979年,和記黃埔意圖利用收購行動控制長江實業,時任長江實業主席的李嘉誠四處尋找支持者,結果不但保住了公司,更因為和記黃埔為了進行收購行動的過度借貸,反而被長江集團反收購。
  • 1995年,在併購談判未果的情形下,IBM以35億美金強制收購Lotus公司
  • 2002年,惠普計劃收購康柏,在惠普創辦人家族大力反對的情形下,仍由時任惠普執行長的卡莉·費奧麗娜強力主導下完成收購。
  • 2005年7月1日,新創建、新世界、新渡輪、城巴、新巴和周大福珠寶金行擊敗多間財團,購入卑路乍街工業大廈原址作住宅用途供中上環上班人士家屬使用。
  • 2005年,日本Livedoor企圖取得富士電視台母公司日本放送的大部份股權,進而收購富士電視台,而與富士的公司派展開股權爭奪戰。後來經各方協調,Livedoor退出部份股份,並與富士簽定業務合作的協議書,結束了收購行動。
  • 2009年,台灣中華開發金融控股公司以收購委託書等方式,試圖主導金鼎證券董事會以完成購併,但金鼎證券的原始大股東張平沼家族反對,在2009年股東會召開時,雙方各自宣稱自己的人馬已當選足額董監事,並各自指派董事長及總經理,造成金鼎證券經營權鬧雙胞。2010年6月,法院裁定由臨時管理人進駐金鼎證券暫時代理董事會職權,群益證券扮演白武士於2011年合併金鼎證券,改名為群益金鼎證券,中華開發金控持有的金鼎證券股票在適當價格釋出。
  • 2009年,Oracle併購昇陽電腦,而取得JavaMySQLOpenOffice等軟體的版權掌控。而後引發OpenOffice開發者出走,見OpenOffice已無人可以繼續維護,2011年6月,Oracle宣布將OpenOffice捐贈給Apache軟體基金會。MySQL的創辦人也於2009年出走成立MariaDB,2013年6月18日,Oracle修改MySQL授權,移除了GPL。

2011中國民營企業境外併購十大案例[編輯]

企業併購 項目 併購企業所在地 併購金額
海南航空集團 西班牙NH酒店連鎖集團  西班牙 3.29億歐元(已放棄)
富麗達集團 (杭州) 加拿大紐西爾特種纖維素有限公司  加拿大 2.53億美元
美的電器 開利拉美空調業務  巴西 2.23億美元
四川漢龍集團 非洲SDL鐵礦石公司 非洲 約2億歐元
寧波均勝投資集團 德國普瑞  德國 約16億人民幣
臥龍控股集團 (上虞) ATB驅動技術股份集團  奧地利 1.05億歐元
復星國際 希臘Folli Follie集團  希臘 8,458.8萬歐元
金亞科技 英國哈佛國際  英國 2.29億人民幣
海寧蒙努集團 美國傑妮芙股份有限公司  美國 1,737萬美元
寧波一舟投資集團 德國威運高股份公司  德國 1,000萬歐元

參考文獻[編輯]

  1. ^ King, D. R.; Slotegraaf, R.; Kesner, I. Performance implications of firm resource interactions in the acquisition of R&D-intensive firms. Organization Science. 2008, 19 (2): 327–340. doi:10.1287/orsc.1070.0313.