併購

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併購,意即合併与收購(Mergers and acquisitions,縮寫 M&A),是策略管理企業財務管理的術語,指不使用創建子公司或者合資公司的方式,通過購買、售賣、拆分以及合併不同公司或者類似的實體,以幫助企業在其領域、行業或者產地等方面快速成長。實際操作中,「合併」以及「收購」之間的區別越來越小。

目的[编辑]

併購活動的主要理性因素是改善公司的財務表現,其主要動機包括:

  • 規模經濟:合併後的公司通常能藉由減少功能重複的部門,或調整營運方式來降低公司的固定成本支出,以提高利潤。
  • 範圍經濟:主要指需求端效率的改變,比如增加或減少不同產品的營銷和渠道的範圍。
  • 增加營業額市場佔有率:假設買家會合併一個主要的競爭對手,以增加其市場佔有率和定價權。
  • 交叉銷售:比如一家銀行購買了一家券商,那麼銀行能通過券商的渠道銷售其產品,並且券商能為銀行客戶設立股票賬戶。另外比如一家製造商通過併購之後去銷售其互補品。
  • 協同效應:比如增加管理的專業性,增加訂單量以拿到更多批發折扣等。
  • 稅收:一家盈利的公司可通過購買一家虧損的企業,以利用其虧損來獲得減稅的優勢。然後在美國以及其他一些國家,有規定來限制盈利的公司通過這種方式來避稅。
  • 多樣化:通過多樣化的方式來平滑公司的業績,長期使得公司股價變得平滑。給予保守投資者以投資信心。但是這種動機並不一定給股東創造價值。
  • 資源轉移:通過資源在公司間的分配(Barney, 1991)以及收購公司和目標公司之間資源的轉移,來克服信息不對稱和結合稀缺資源來創造價值。[1]
  • 縱向整合:更緊密的供應鏈的垂直整合,使得產品在生產與銷售上更具競爭力,能夠使產品以更低的市價進行銷售,進而增加市占率與利潤。
  • 招聘:一些企業通過併購來作為招聘的一種方式,特別是當目標公司是一家小的私人企業,或者正處於創業階段。收購公司通過併購目標公司的員工以獲得其資產和客戶資源。
  • 集中下單:兩個不同採購組織進行相同的採購時,集中下單以提高議價能力,藉以取得更低成本的原物料。

合併与收購的区别[编辑]

尽管经常被交替使用,合併和收购略有区别。当一个公司收购了另一个公司並以新业主自称,这项购买被称为收购。从法律上来说,目标的公司不再存在,买家已经“吞食”了卖家的生意,而买家的股票仍旧在正常交易。 然而严格来说,合併是两个公司一起同意合成一个公司,拥有权和经营权都合二为一。这样的行为可以更准确地被称做“平等兼併”。通常这两家公司规模相当。两家的股票都下市,取而代之的是新公司的股票发行。比如在1999年格蘭素威康(Glaxo Wellcome)和史克必成(SmithKline Beecham)公司的合併中,两家公司都不复存在,取而代之的是新公司格蘭素史克

平等兼併事实上並不常发生。而是被收购的公司会在收购条款中要求对外称为平等兼併,即使它是一次实质上的收购。因为被收购通常被认为会带来负面影响,所以把它称为兼併。

收購方法[编辑]

收購的形式[编辑]

  • 善意收購(friendly takeover)經目标公司董事會同意而直接收購該公司,其時常發生。股東會收到現金或(更常見)一個已經同意數目的收購公司股份。
  • 恶意收購(hostile takeover),又稱「敵意併購」、「強制收購」,指收購公司在未經目標公司董事會允許,不管對方是否同意的情況下,所進行的收購活動。當事雙方採用各種攻防策略完成收購行為,並希望取得控制性股權,成為大股東。當中,雙方強烈的對抗性是其基本特點。除非目標公司的股票流通量高可以容易在市場上吸納,否則收購困難。恶意收購可能引致突襲收購
  • 反收購 有以下的解釋:
    • 小公司收購大公司,俗稱「蛇吞象」。
    • 私人公司收購上市公司
    • 借殼上市,是私人公司繞過大部分證券監管機構的條例而進行上市的方法,當中一家私人公司收購一家運作中的空殼公開上市公司,而該私人公司管理層之後控制公開上市公司。

著名的收購行動[编辑]

  • 1972年,置地公司成功收購牛奶公司股權,並因此獲取牛奶公司於香港薄扶林的土地重新發展,並重建成為今日的置富花園
  • 1979年,和記黃埔意圖利用收購行動控制長江實業,時任長江實業主席的李嘉誠四处尋找支持者,結果不但保住了公司,更因為和記黃埔為了進行收購行動的過度借貸,反而被長江集團反收購。
  • 1995年,在併購談判未果的情形下,IBM以35億美金強制收購Lotus公司
  • 2002年,惠普計劃收購康柏,在惠普創辦人家族大力反對的情形下,仍由時任惠普執行長的卡莉·費奧麗娜強力主導下完成收購。
  • 2005年7月1日,新創建、新世界、新渡輪、城巴、新巴和周大福珠寶金行擊敗多間財團,購入卑路乍街工業大廈原址作住宅用途供中上環上班人士家屬使用。
  • 2005年,日本Livedoor企圖取得富士電視台母公司日本放送的大部份股權,進而收購富士電視台,而與富士的公司派展開股權爭奪戰。後來經各方協調,Livedoor退出部份股份,並與富士簽定業務合作的協議書,結束了收購行動。
  • 2009年,台灣中華開發金融控股公司以收購委託書等方式,試圖主導金鼎證券董事會以完成購併,但金鼎證券的原始大股東張平沼家族反對,在2009年股東會召開時,雙方各自宣稱自己的人馬已當選足額董監事,並各自指派董事長及總經理,造成金鼎證券經營權鬧雙胞。2010年6月,法院裁定由臨時管理人進駐金鼎證券暫時代理董事會職權,群益證券扮演白武士於2011年合併金鼎證券,改名為群益金鼎證券,中華開發金控持有的金鼎證券股票在適當價格釋出。
  • 2009年,Oracle併購昇陽電腦,而取得JavaMySQLOpenOffice等軟體的版權掌控。而後引發OpenOffice開發者出走,見OpenOffice已經無人可以繼續維護,2011年6月,Oracle宣布將OpenOffice捐贈給Apache軟體基金會。MySQL的創辦人也於2009年出走成立MariaDB,2013年6月18日,Oracle修改MySQL授權,移除了GPL。

參考文獻[编辑]

  1. ^ King, D. R.; Slotegraaf, R.; Kesner, I. Performance implications of firm resource interactions in the acquisition of R&D-intensive firms. Organization Science. 2008, 19 (2): 327–340. doi:10.1287/orsc.1070.0313.