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股份有限公司

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股份有限公司
漢語名稱
漢語 股份有限公司
漢語別稱
正體字 股份企業
簡化字 股份企业
越南語名稱
越南語 Công ty cổ phần
漢喃 公司股份
韓國語名稱
諺文주식회사
漢字株式會社
日語名稱
日本漢字 株式会社
假名 かぶしきがいしゃ

股份公司(英語:Joint-stock company)指由兩個或以上個體持有公司股票份額的企業組織形式。在股份公司的形式下,股份是企業組織(公司、合夥制企業)的所有權憑證。股份公司通過公開、非公開的方式發行股票,通過經營、投資、財務融資等方式創造利潤回報股東;而股東則可以出售手中股票,將代表自己對公司所有權的利益轉讓給其他人。近現代各國公司法都對股份公司的組織形式進行了界定,在法律學視角下,股份公司由於其法律定義和組織形式的特點,往往和「法人組織(英語:business corporation)」、「有限責任(英語:limited liability company)」屬於同義詞,因此股份公司基本上是以股份有限公司 的形式存在。但在一些法律上沒有界定「有限責任公司」的地區,股份公司也可以以無限責任公司的方式註冊。但在美國,無限責任公司依舊可以被稱視為股份公司的一種。

特點[編輯]

現代的股份有限公司,是可以進行商業活動的獨立的法律實體,並具備下列特點:

  • 股份持有者的股份可以轉讓或買賣。
  • 破產、解散等特殊情況,公司為永久存續,其存在不受股份持有者的死亡、股份轉讓等情況所影響。
  • 股份持有者對公司的債務、法律糾紛等,不必承擔責任;這些責任由公司本身承擔。

股份公司視股票的持有者股東為公司的所有者,並賦予其公司內部廣泛的權利。股東在公司所在國法律規定的範圍內通過一年一次的股東大會行使他們的權利,投票選舉出董事會作為股東權利的代行機構來管理公司。此外,股東還有權通過投票的方式審議決定接受或拒絕年度財務報告、帳目;在董事職務從缺時選擇新的個人股東擔任董事;董事會認為有必要付諸全體股東大會投票決定的其他事宜。股東作為股份公司的所有者,對公司的全部債務承擔償還責任,但這一責任不會超過各股東所持的全部股票賬面價值的總和,超過股東股票面價值的部分,股份公司股東不承擔償還責任。這一「有限責任」的特點很大程度上確定了股份公司這一企業組織形式的成功。

股份公司中股東有權主張從淨利潤中獲得相應的份額作為回報,這被稱為股息。對於持有普通股的股東而言,股息的計算方式就是公司淨利潤除以全部普通股的數量。此時的股息也被稱為每股的名義價值。在有優先股存在的股份公司中,優先股的股息有高於普通股股息的保障,但這一保障不會超過公司債權人的利益。

股份有限公司在通過上市審查後,其股份(股票)可以在股票公開市場流通買賣,稱為上市公司。上市是公司籌資以擴充規模的重要管道之一。

歷史[編輯]

由於學術界對股份公司的定義存在不同解讀,因此股份公司這一組織形式最早於何時出現存在爭議。文獻記載大約在1250年,當時法國土魯斯的一家公司Bazacle Milling Company以公司盈利能力作為股票的交易價格,在公開市場上買賣了96份公司的股票[1]。此外瑞典的一家礦業公司Stora則記載公司以1/8的股份作為交易,從一位主教手中換得了一個銅礦礦山生產權,而這一事件發生於1289年之前。

見證1288年股權轉讓的信件,原本存於斯德哥爾摩國家檔案館。

在更加確切的歷史記載中,英國的第一家股份公司,也是後世最知名的股份公司,是由英格蘭人建立的東印度公司。1600年12月31日,英王伊莉莎白一世授予其皇家特許狀,將在印度地區從事貿易活動的特權利交由東印度公司,這使得東印度公司和它建立的子公司完全壟斷了東印度群島地區的貿易15年,並由於皇家特許狀賦予其的政治軍事職能權利,東印度公司逐漸從商貿公司轉型為印度地區的統治實體,直至公司解散。

此後不久,荷蘭東印度公司阿姆斯特丹證券交易所發行股票交易,其時1602年。美洲建立的最早的股份公司則是維吉尼亞州公司普利茅斯公司,其時1606年。

股份制公司在大航海時代的湧現,與歐洲人、早期英國人從事的近東地區商品貿易有關。航海家在當地從事胡椒印花布等的商品交易,同時承受著海上旅行的各種風險。股份公司為航海家們提供了較之於政府特許企業監管或行業協會主導更加行之有效的組織結構來分散風險。在這個時期,可轉讓的股票往往能夠帶來正的股本回報,如投資者對英國東印度公司的股權投資。股份公司通常以現金的形式支付股息,將遠洋航行的盈餘按股票份額的多少分配給公司股東;當公司的營運資本過低以致會對公司的存續產生決定性影響時,公司會以出售剩餘存貨的方式籌集股息,或者推遲股息的發放。由此可見這一時期的股份公司已經具備了近代公司的一些特徵,但法人組織的特點還僅在持有皇家特許狀成立的公司中可以尋見,其建立的初衷往往是來自政府出於其私利而對公司採取的保護措施。

英國工業革命後,資本的快速積累與擴張,使得企業組織的數量和形式都有了突破,大量商業組織選擇採用自治組織或者擴大了的合夥制作為企業的組織形式,這種形式使得企業擁有大量成員,但其個體的穩定性並不高,多數成員通常在短暫的時間後便退出了企業,因此企業組織的形式總是不穩定的。作為改善這種情況的一個重要舉措,英國頒布了1844年《股份公司法》,旨在為註冊公司和法人組織提供一般化的,不受某些特別條款限制的公司提供法律依據。起初依照該法案組織的公司並不是有限責任公司,但是大多數公司都會在其內部章程中註明股東有限責任的條款。修正後的1856年《股份公司法》為所有股份公司提供了成文的有限責任條款,其中一條要求公司在其名稱中必須加入「有限」字樣,據此成立的Salomon v A Salomon & Co Ltd英語Salomon v A Salomon & Co Ltd成為第一家明確「有限責任」和「法人組織」的公司實體。

世界各地的制度[編輯]

因為世界各國的法律和規則不同,每個國家和地區有其自己的公司法。因此,所在地的公司結構和規劃有所不同。

 中華人民共和國[編輯]

中華人民共和國公司法》(2013年修訂):


第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國大陸境內設立的有限責任公司和股份有限公司。
第三條 公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
第八條 依照本法設立的有限責任公司,必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。 依照本法設立的股份有限公司,必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。
第七十八條 設立股份有限公司,應當有二人以上二百人以下為發起人,其中須有半數以上的發起人在中國大陸境內有住所。
第七十六條 設立股份有限公司,應當具備下列條件: (二)有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額;
 第八十條 股份有限公司採取發起設立方式設立的,註冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前,不得向他人募集股份。
  股份有限公司採取募集方式設立的,註冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。
第八十四條 以募集設立方式設立股份有限公司的,發起人認購的股份不得少於公司股份總數的百分之三十五;

 中華民國[編輯]

依照中華民國法律,營利事業單位大致可分為「非法人」資格與「法人」資格。「非法人」資格是依《商業登記法》規定,分為「獨資」及「合夥組織」兩種;「法人」資格者依《公司法》規定,分為「無限公司」、「有限公司」、「兩合公司」及「股份有限公司」等四種。

  1. 無限公司:指二人以上股東所組織,對公司債務負連帶無限清償責任之公司。
  2. 有限公司:由一人以上股東所組織,就其出資額為限,對公司負其責任之公司。
  3. 兩合公司:指一人以上無限責任股東,與一人以上有限責任股東所組織,其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任;有限責任股東就其出資額為限,對公司負其責任之公司。
  4. 股份有限公司:指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織,全部資本分為股份;股東就其所認股份,對公司負其責任之公司。

 香港[編輯]

股份有限公司Company limited by shares)是有限公司[2]的其中一種。公司股東的法律責任,根據公司的章程大綱,限於各股東所分別持有的股份。

另一種為擔保有限公司Company limited by guarantee)。公司成員的法律責任,根據公司的章程大綱,限於各成員藉章程大綱承諾在公司一旦清盤時所分別分擔提供的公司資產的款額。

日本和南韓[編輯]

日本上市公司為「上場企業」,南韓亦稱「공개회사(公開會社)」,股份有限公司在日本和南韓稱呼為「株式會社」(日語:株式会社(かぶしきがいしゃ)・(株),韓語:주식회사・(주)/株式會社・(株)。)「株」與「股份」同義,「會社」為「公司」的意思。株式會社依法也是負擔有限責任的有限公司,但習慣上不特別標明。

美國[編輯]

美國的類似於漢語界「股份有限公司」的企業被稱為「Corporation」。這種公司不需要是股份制的,比如可以是互助公司(mutual company),但是大多大型公司都是股份制的。美國的公司法是由50州的地方法律認可。雖然各個州有其自己的法律,很多項目如買賣法和合同法,被美國國家州級法律統一委員會發布的《統一商法典》統一化。

英國[編輯]

英國的「股份有限公司」被稱為「公眾有限公司」(Public limited company)。

義大利[編輯]

S.p.A.(Società per Azioni,股份公司),義大利民法(1942年3月16日皇家法令第262號批准)[3][4]參考德國而規範的組織型態,由一個或多個股東出資建立,它可以向公眾出售股票並且可以有董事會或多位經理經營。

法國[編輯]

Société Anonyme,縮寫為S.A.,源於匿名合夥,即以合夥人之一的名義從事經營,其餘則為嚴格保密的合夥人。

西班牙[編輯]

股份有限公司(西班牙語:Sociedad Anónima,縮寫S.A.)是由各股東組成的公司,股東以其代表的股份為限對公司承擔有限責任[5]。和法國一樣,它的名稱源於匿名合夥。西班牙2010年《公司法》[6]規定,股份有限公司的最低註冊資金不得少於6萬歐元,成立時必須至少支付註冊資金的25%。[7]

西班牙股份有限公司可以根據資金來源分為兩種:開放式股份有限公司(Sociedad Anónima Abierta)和封閉式股份有限公司(Sociedad Anónima Cerrada)。前者又稱公眾公司,在證券交易所上市,需要定期向公眾披露公司的資產和年度報告等相關信息[8];後者又稱為私人公司,它不上市,財務信息可以不對外公開[9]

參考文獻[編輯]

  1. ^ 存檔副本. [2009-12-18]. (原始內容存檔於2012-09-13). 
  2. ^ Hong Kong limited company formation . [2019-03-10]
  3. ^ Prada GroupPDF (繁體中文)
  4. ^ REGIO DECRETO 16 marzo 1942, n. 262 (義大利文)
  5. ^ sociedad anónima. Real Academia Española. [2019-01-13] (西班牙語). 
  6. ^ Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. BOE. 2010-07-03. (原始內容存檔於2017-10-08) (西班牙語). 
  7. ^ 國家工商總局國際合作司. 沈沉, 編. 西班牙市場准入監管制度解析. 中國市場監管報. 2017-07-24 [2019-01-13] (中文(中國大陸)‎). 
  8. ^ Diferencias entre una Sociedad Anónima Cerrada y Abierta. padigital.es. 2018-11-03 [2019-01-13] (西班牙語). 
  9. ^ Ana P. Ferrari. ¿Cuál es la diferencia entre una Sociedad Anónima Cerrada y una Sociedad Anónima Abierta?. Leaf Group Ltd. 2018-10-15 [2019-01-13] (西班牙語).