李建軍訴佳動力案

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李建軍訴上海佳動力環保科技有限公司公司決議撤銷糾紛案
法院	上海市黃埔區人民法院（一審） 上海市第二中級人民法院（二審）
判決下達日期	2010年2月5日 (2010-02-05)（一審） 2010年6月4日 (2010-06-04)（二審）
判例引注	（2009）黃民二(商)初字第4569號（一審） （2010）滬二中民四(商)終字第436號（二審）
法庭成員
法官	林曉鎳（二審審判長）

李建軍訴佳動力案全稱李建軍訴上海佳動力環保科技有限公司公司決議撤銷糾紛案，是一起發生於中華人民共和國上海市的民事案件。在此案中，原告人李建軍因認為其公司董事會決議不合事實而要求法院撤銷此項決議。而終審法院在審查相關條款後判決此為公司內部事務，李建軍因而敗訴。這一案件涉及到國家司法審查的範圍，被中華人民共和國最高人民法院列入第三批指導案例。

背景

被告人上海佳動力環保科技有限公司擁有三位股東，葛永樂、王泰勝以及原告人李建軍，他們分別持有40%、14%、46%的股份。2009年7月18日，董事長葛永樂召集另外兩位董事召開了一次董事會議。在會議中，葛永樂提出一項決議，以李建軍私自動用公司資金炒股造成損失為由，提議免除他的總經理職位。這項決議得到了葛永樂、王泰勝及一名在場監事的簽名。

案件審判

李建軍對這一決議結果不服，他認為這項決議違反了公司及法律的相關規定，於2009年7月27日向上海市黃浦區人民法院提起訴訟，要求院方命令董事會撤銷決議。在一審中，雙方向法院提供了必要的證據。其中佳動力公司章程內規定：「董事會行使包括聘任或者解聘公司經理等職權；董事會須由三分之二以上的董事出席方才有效；董事會對所議事項作出的決定應由佔全體股東三分之二以上的董事表決通過方才有效」；而李建軍在證券公司進行過的800萬元股票買賣，包括賬戶開立、資金投入及股票交易等系列行為，屬於董事長葛永樂同意後委託李建軍代表佳動力公司所做的。法院基於上述事實，認為撤銷這項決議本身的主旨在於維護主張撤銷權人合法利益，而儘管李建軍被撤銷總經理一職是符合公司程序的，但是缺乏事實及法律依據。2010年2月5日，法院判決要求佳動力公司董事會撤銷原有決議。

佳動力公司對一審判決不服，依據《中華人民共和國公司法》第二十二條的相關規定認為法院在這種情況下不應介入公司事務，於一審判決後隨即上訴至上海市第二中級人民法院。

在《公司法》第二十二條中規定，如下幾種情況可撤銷董事會決議：

1. 召集程序違反法律、行政法規或公司章程。
2. 表決方式違反法律、行政法規或公司章程。
3. 決議內容違反公司章程。

二審法院對此案進行了重新審理，法院認為，佳動力公司規定中董事會有權解聘李建軍的總經理一職，且程序符合公司章程。法院指出，在決議產生過程中，決議內容的相關事由與符合公司章程無關也不違反相應規定。在法理上，法院支持公司自治，原則上不介入其內部事務。因此，法院最終認定佳動力公司董事會可以行使相關權力，其決議理由不需要受到司法審查。2010年6月4日，終審判決撤回一審判決，駁回李建軍的訴訟請求。

案例分析

此案的爭議點在於法院依法對公司內部進行司法審查的範圍，案中為董事會決議內容的事實問題。最高院認為，公司的決議在原則上不進行司法干預，只有當決議出現公司法第二十二條索規定的違法事由時，才能進行進一步審查。此案的判決中，主要基於三項旨趣：強調公司自治、尊重公司規章制度、符合公司內部關係的法律性質。最高院認為，儘管對第三項中相對關係的解釋在學界內有爭議，現行法律規定若公司章程沒有明確規定，則法院不需要審查人事任免事由。

後續影響

這起案件於2012年9月18日由最高院審判委員會列為最高人民法院第三批指導性案例第10號。它作為參考案例也被編入相關教科書中，用於辨析公司內部決策層決議的法律效應和相應司法介入程度。