綠鞋
綠鞋（Greenshoe），也稱綠鞋機制或綠鞋期權，是首次公開募股（IPO）招股說明書中的一項特殊條款，指允許承銷商向投資者出售比發行人原計劃更多的股票，在法律上被稱為「超額配售權」。當公司需要比預期更高的安全性時，通常會採取這種發行手段。在招股說明書中，綠鞋機制允許承銷商以發行價在註冊制證券發行中賣空股票。綠鞋機制的操作範圍不盡相同，但通常不會超過原始發行量的15％[1]。
綠鞋機制很受歡迎，它是美國證券交易委員會（SEC）准許的幾個無風險穩定股票價格的方式之一，發行人用它可以穩定新股發行後的價格。有時發行人沒有在交易條款中包含綠鞋機制，是因為他們對募集資金有特定的目標，希望避免籌集到的資金超過原計劃[2]。
「綠鞋機制」因美國波士頓的綠鞋製造公司（Green Shoe Manufacturing Co.）於1963年首次公開募股（IPO）時率先使用而得名。在隨後的50年，這種機制被頻繁使用，目的是為了減少承銷商在首日交易中的部分風險；如今，該機制已成為多數IPO的組成部分。儘管當初的綠鞋製造公司已經成為今天位於麻省列克星敦市的Stride Rite公司，但「綠鞋機制」卻早已名聞遐邇。2014年9月，阿里巴巴集團首次公開募股時使用了這一機制，使其成為有史以來全球最大規模的IPO[3]。
綠鞋機制
[編輯]綠鞋機制保障了公開發行的穩定性和流動性。例如，一家公司選擇了一家投資銀行（或財團，即辛迪加）作為承銷商，並通過後者公開發行100萬股股票。首次公開上市的股票被稱為首次公開募股（IPO）。當股票已經公開交易，公司出售更多的非公開交易股票時，被稱為後續發行或二級市場發行。承銷商作為這些股票的經紀人，在客戶中尋找買家。股票的價格由公司與買方之間協議決定。當股票開始在公開市場交易時，主承銷商負責協助確保股票以發行價格或以上的價格交易。
當公開發行股票的交易價格低於發行價格時，發行就被稱為「破發」。這就使得股票會被客戶認為是不穩定、不理想的，可能進一步導致客戶拋售股票和對購買股票產生動搖。為了管理這種情況，承銷商可以在最初以超額15％的方式賣空給客戶（本例中為115萬股）。當交易價格確定且這115萬股股票是「有效」的（即符合公開交易條件）時，承銷商可以在市場上以發行價或更低的價格通過回購超額的15%（本例中為15萬股）來支持和穩定股票的發行價格。承銷商在這樣操作時無需承擔將這額外15％的股份「長」在自己帳戶上的風險，因為這部分股份只是「覆蓋」（平倉）了他們的空頭頭寸。
當發行成功時，股票的需求導致其價格上漲，並保持在發行價格之上。如果承銷商通過在公開市場上購買股票來平倉，他們就會以高於他們賣空股票時的價格購買股票，從而遭受損失。綠鞋機制在這種情況下就可以發揮作用，即公司在一開始授予承銷商超額購買的權利，允許他們以原始發行價格超額購買最多15%的股份。通過行使綠鞋期權，承銷商就能以賣空股票時的價格購買股票來平倉，從而避免了損失。
如果承銷商能夠以等於或低於發行價的價格回購所有超額售出的股份（以支持股價），那麼他們將不需要行使任何綠鞋期權。如果他們能夠以等於或低於發行價的價格回購部分股票（由於股票價格最終上漲並超過了發行價），那麼承銷商將行使一部分綠鞋期權來彌補剩餘的空頭頭寸。如果承銷商因為股票立即漲停而無法以發行價或者低於發行價的價格回購任何超額售出的部分，那麼他們將完全承擔這15％的空頭倉位，行使100%的綠鞋期權。
證交會的監管
[編輯]美國證券交易委員會（SEC）允許承銷商從事裸賣空交易。承銷商通過賣出超過綠鞋期權所述數額的股票，或通過在沒有綠鞋期權的情況下賣空股票，創造一個裸空倉位。承銷商在理論上可能裸賣空大部分發行份額[2]。證交會還允許承銷團對二級市場的股票進行穩定報價[4]。然而，美國初始和後續發行的承銷商很少使用穩定報價的方式來穩定新股發行。相反，他們通過賣空股票並在二級市場回購的方式穩定股票。「最近，美國證券交易委員會的工作人員了解到，在美國，財團交易已經取代穩定報價成為支持股票發行後市場價格的手段。對承銷商而言，財團交易可能是更優的選擇，因為它們不會受到價格或其他與穩定報價相關的條件約束。」[5]
裸賣空與財團購買
[編輯]承銷團對平倉裸空頭寸的唯一選擇是購買二級市場的股票。與在綠鞋機制中賣空股票不同的是，承銷團在進行裸賣空時會面臨虧損的風險。如果發行順利且股票價格高於原始發行價格，那麼承銷團可能別無選擇，只能通過以高於其出售價的價格購買二級市場的股票來平倉裸空頭寸。相反，如果股票價格低於原始發行價格，那麼裸空頭寸將給承銷團帶來比綠鞋期權更大的利益[2]。
對投資者的風險
[編輯]承銷商穩定股票價格的能力是有限的，取決於其賣空股票的數量和選擇平倉的時間長度。M條例將此類股份回購定義為財團交易，並對其規定了與懲罰性報價相同的披露要求。因此，投資者不需要被告知股價是否會通過財團賣空的方式維穩，而只需知道「承銷商可能會影響證券發行交易的穩定性」並確認招股說明書的「分配計劃」部分中有關於穩定性操作的相關描述。[6]
美國證券交易委員會目前並不要求承銷商公開報告其平倉或空頭交易的記錄。如果投資者對承銷商的穩定經營活動不知情，那麼當承銷商暫停或完成穩定經營活動時，投資者可能會遭遇資產波動，「在最消極的情況下，價格穩定可以被看作是將風險轉移給相對天真的那部分投資者群體的手段。」[7]
參考資料
[編輯]- ^ Martin, Alexander. "Line Raises IPO Price Range to Meet Strong Demand" （頁面存檔備份，存於網際網路檔案館） Wall Street Journal, July 4, 2016. Retrieved 2016-07-04.
- ^ 2.0 2.1 2.2 "Excerpt from Current Issues and Rulemaking Projects Outline (November 14, 2000)" （頁面存檔備份，存於網際網路檔案館）. U.S. Securities and Exchange Commission. U.S. Securities and Exchange Commission. 14 November 2000. Retrieved 16 September 2012.
- ^ 澎湃新聞網. 绿鞋”启动，阿里巴巴正式登顶全球最大IPO. 網易新聞. 2014-09-22 [2017-11-26]. （原始內容存檔於2017-12-01）.
- ^ Regulation M, Rule 104. University of Cincinnati, College of Law. （原始內容存檔於2011-11-16）.
- ^ Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP (January 11, 2005). Securities Law Update.
- ^ Wilhelm Jr., William (1999). Secondary Market Price Stabilization of Initial Public Offerings. Chestnut Hill, MA 02167: Wallace E. Carroll School of Management. p. 3.
- ^ Wilhelm Jr., William (1999). Secondary Market Price Stabilization of Initial Public Offerings. Chestnut Hill, MA 02167: Wallace E. Carroll School of Management. p. 4.