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有限责任合伙

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有限责任合伙是一种获得有限责任保护的合伙企业形式。有限责任合伙包括类似于股份有限公司的有限责任特征,它也包含合伙企业的直接管理权特征。在许多国家和地区,有限责任合伙的税比公司税低。因为此优势,大多地区只允许少数行业建立此类型的合伙企业。

有限责任合伙不同于有限合伙。在有限责任合伙里,所有合伙人都得到有限责任,因此所有合伙人都有企业管理权。有限责任合伙比较适合用来设立知识服务行业的伙伴企业(如律师和顾问),因为在这些行业里,所有合伙人一般都会在此企业工作。

各国制度[编辑]

美国[编辑]

美国的有限责任合伙(Limited Liability Partnership;LLP)制度出现于1990年初期。1992年有2个州开始允许有限责任合伙。在1996年,全国的《统一合伙法》(Uniform Partnership Act)批准时,40个州已经在州法中允许有限责任合伙。[1]

有限责任合伙概念出现于1980年代得克萨斯州房地产能源市场泡沫。银行业在此经济泡沫里损失惨重。为了追回一些损失,银行起诉了很多顾问。为了保护无辜的顾问伙伴,州政府设立了此合伙法。[2]

中国大陆[编辑]

中国大陆称为特殊普通合伙。于2006年编入《中华人民共和国合伙企业法》。特殊普通合伙应当建立风险基金或职业保险,用来保护其企业。[3]


中华人民共和国公司法(2013年修订):


第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第八条 依照本法设立的有限责任公司,必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。 依照本法设立的股份有限公司,必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
第七十八条 设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
第七十六条 设立股份有限公司,应当具备下列条件: (二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;
 第八十条 股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前,不得向他人募集股份。
  股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
第八十四条 以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;


日本[编辑]

日本的类似企业类型称为有限責任事業組合,为2006年商法改革时立法。不同于大多其它国家,有限責任事業組合可以在任何行业里建立,只需在合伙合同指名商业范围。有限責任事業組合有全部的有限责任,而且在税收上属于传递实体。类似于其它国家,每个合伙人必须有参与责任的经营权,因此这模式可以有效的被合资公司和小型公司使用,而不适合背不参与经营的投资者使用。[4][5]日本法律不允许律师或会计使用有限責任事業組合,因为这些专家必须使用承担无限责任的经营形式。[6]

参考资料[编辑]

  1. ^ Addendum to the Prefatory Note, Uniform Partnership Act (1997).
  2. ^ Robert W. Hamilton, Registered Limited Liability Partnerships: Present at Birth (Nearly), 66 Colo.L.Rev. 1065, 1069 (1995)
  3. ^ 第二章 第六节//《中华人民共和国合伙企业法》. 2006年8月27日. "第五十五条 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构,可以设立为特殊的普通合伙企业。第五十九条 特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。" 
  4. ^ Hiroaki Kitaoka, Esq., 有限責任事業組合(日本版LLP)(1):中堅中小企業にも利用価値のある制度 (日文)
  5. ^ Japanese LLP Act(英文)
  6. ^ Ministry of Economy, Trade and Industry, 40 LLP Questions and Answers (日文)