借壳上市
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借壳上市或反向收购上市（英语：Reverse takeover），是指一间私人公司透过把资产注入一间市值较低的已上市公司（空壳公司），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市[1]。通常该壳公司会被改名。 上市目的，除了募集资金方便，亦有经营者著眼灌业绩炒作股价以利卖股套现。
历史
[编辑]美国自1934年已开始实行借壳上市，由于成本较低及成功率甚高，所以越来越受欢迎。在经济衰退时期，有不少上市公司的收入减少，市值大幅下跌，这造就了机会让其他私人公司利用这个“壳”得以上市。
很多企业欲在美国上市，但碍于政治因素以及繁琐的程序，部分企业会选择收购美国一些壳公司，在纳斯达克或纽约证券交易所上市。在网际网路泡沫爆破后，有很多网际网路公司濒临破产，市值极低，这造就了更多借壳上市的机会。
特点
[编辑]由于壳公司本身已经上市，母公司不必花费金钱聘请审计师、承包商等，也不用印刷大量招股书，以及经过上市聆讯，可以免去繁琐的程序以及时间，便可上市买卖，节省金钱和时间。
会计处理
[编辑]估算会计上收购者（法律上及形式上被收购者）应发行与会计上被收购者（法律上及形式上收购者）之股份于收购日之公允价值，以衡量企业于反向收购中之移转对价。[2] 反向收购于财务报表上之表达，强调收购之经济实质，以会计上收购者（法律上被收购者）为合并报表之主体，合并报表以法律上收购者（会计上被收购者）之企业为名称。
例子
[编辑]香港
[编辑]盈科数码动力
[编辑]1999年4月，李泽楷旗下在新加坡交易所上市的盈科拓展把旗下资产包括数码港发展权注入上市公司得信佳，得到大约6成股权，开市仅15分钟，在消息刺激下，得信佳的股价由不足0.1港元飙升到3.22港元，升幅高达22.6倍。其后得信佳改名为盈科数码动力。
阳光卫视
[编辑]2000年4月19日，吴征、杨澜于香港成立阳光卫视，通过收购良记建筑借壳上市，并改名为“阳光文化网路电视”；良记本身于香港主板上市但连年亏损，1998至1999财政年度亏损2371万港元，但于 2000年6月前10个交易日均价已达0.27港元。[3]
世嘉网络亚洲
[编辑]2000年7月，SEGA打算以其家庭电玩主机Dreamcast作为可供接驳电视上网的机顶盒，并打算在香港发展网络事业，遂通过两间公司︰Rosetta Limited及Koffman Securities Limited，共买入昌明控股有限公司合共98,188,000股股份，公司及后易名为“世嘉网络亚洲有限公司”(英文名称︰Sega.com Asia Limited) ；惟因日本母公司出现赤字，SEGA遂终止生产Dreamcast，并全面转型为第三方游戏软件生产商，因此原有的网络计划叫停，SEGA退出香港市场，“世嘉网络亚洲”最终于2001年5月7日回复旧称“昌明(投资有限公司)”。
盈科大衍地产
[编辑]2004年5月，电讯盈科分拆旗下地产业务，包括贝沙湾（数码港的地产部分）、北京盈科中心、电讯盈科中心、其它投资物业和相关物业及设施管理公司，注入上市公司东方燃气，并把东方燃气改名为盈科大衍地产，并透过配股减持盈大地产的股份，套现大约3亿港元。
美国
[编辑]台湾之灿坤集团曾透过反向收购至美国地区进行借壳上市，其程序系先收购一家那斯达克上市公司ANC之60%股权，购并后将公司名称更改为灿坤国际，并于2001年10月挂牌交易。
台湾
[编辑]1995年汉阳集团的侯西峰从三功投资公司董事长谢修平的手中接下国扬实业的股权，将汉阳的资产灌入国扬，使国扬汉阳化，一年下来使国扬建设从亏损变成获利。1998年国扬股价80.5元创历史新高，并使国扬建设一度成为营建股股王，也使其身价水涨船高。
中国大陆
[编辑]2016年，圆通速递通过大杨创世控股其全部股份后，在上海证券交易所A股上市。
2018年，奇虎360以控股江南嘉捷电梯股份公司的形式，在上海证券交易所A股上市。
相关连结
[编辑]参考资料
[编辑]- ^ IPO重启一拖再拖 排队企业谋借壳上市并非易事. 中国经济网. [2014-05-30]. （页面存档备份，存于互联网档案馆）
- ^ 林惠真 刘嘉雯著. 高等會計學上冊 第七版. : 68. ISBN 978-986-7473-67-7.
- ^ 楊瀾：“陽光”的借殼成功.（页面存档备份，存于互联网档案馆）